Вторая Пуническая война между Римом и Карфагеном началась с ряда успешных для карфагенян сражений. После крупных побед (на реке Требии и у Тразименского озера) дорога на Рим была открыта. Но Рим был очень хорошо укреплен, а карфагенский полководец Ганнибал не имел осадной техники. Поэтому он прошел мимо Рима, рассчитывая поднять восстание в средней и южной Италии.
В средней Италии Ганнибал дал своей армии продолжительный отдых и реорганизовал свою пехоту по римскому образцу. Этим самым Ганнибал признал превосходство организации и боевых порядков римской пехоты.
Война затянулась и была разорительной для Рима. Вскоре в Риме усилилась партия, которая была сторонницей решительных действий. Армия Рима выросла до огромных по тому времени размеров: 8 римских и 8 союзнических легионов (около 80 тыс.).
Ганнибал в это время имел около 50 тыс. человек. Весной 216 г. до н. э. он захватил город Канны, который перед этим римляне сделали складом продовольствия.
Во главе римской армии были поставлены два консула: Эмилий, представитель римской знати, и Варрон, представитель демократии. Консулы командовали армией по очереди, меняясь ежедневно. Позиция под Каннами для римлян была невыгодна. Эмилий был против сражения с Ганнибалом в этих условиях. Варрои был сторонником немедленного решительного сражения. В тот день, когда Варрон командовал армией, он вывел ее в поле и дал сражение.
У Ганнибала было 32 тыс. тяжелой пехоты, 8 тыс. легковооруженных воинов и 10 тыс. конницы. У римлян в поле было 55 тыс. тяжелой пехоты, 8 тыс. легковооруженных воинов и 6 тыс. конницы. Кроме того в лагеря римляне имели 10 тыс. пехоты. Силы римлян превосходили силы Ганнибала почти в два раза, но у Ганнибала было почти в два раза больше конницы.
План Ганнибала был прост и смел. В центре он поставил худшие войска. Фланги сделал сильными, выделив туда отборные части пехоты и конницу.
План римлян был иной. Они решили нанести сокрушительный удар в центр расположения войск Ганнибала. Поэтому римляне построили манипулы легионов на сокращенных дистанциях и интервалах.
Ганнибал выстроил свои войска в форме полумесяца, выпуклая сторона которого была обращена к римлянам. Всего по фронту было выстроено шесть колонн по 12 шеренг в глубину каждая. Выпуклую дугу боевого порядка образовали две средние колонны из слабовооруженной пехоты, набранной в Италии. На флангах была выстроена лучшая тяжеловооруженная африканская пехота (12 тыс.). Н правом фланге боевого порядка Ганнибал построил легкую конницу (2 тыс.), на левом фланге лучшую тяжелую конницу (8 тыс.). Легковооруженные пехотинцы (8 тыс.) были рассыпаны впереди для прикрытия всего боевого порядка. Центром боевого порядка командовал сам Ганнибал.
Боевой порядок римлян занимал по фронту 2 км. Войска были выстроены в три линии по 12 шеренг в каждой, т. е. в глубину было 36 шеренг. На левом фланге было построено 4 тыс., на правом фланге 2 тыс. конницы. 8 тыс. легковооруженных воинов прикрывали боевой порядок.
Левый фланг Ганнибала и правый фланг римлян примыкали к реке Ауфидус.
Сражение началось столкновением легковооруженных пехотинцев, которые после завязки боя отошли за расположение своих армий.
Вслед за этим конница левого фланга боевого порядка Ганнибала разбила конницу правого фланга римлян, прошла в тылу их боевого порядка, атаковала конницу левого фланга и рассеяла ее. После этого африканская конница атаковала с тыла римскую пехоту.
Римская пехота атаковала и отбросила центр боевого порядка Ганнибала (иберийцев и галлов), но под сильными фланговыми ударами остановилась и загнула свои фланги. Теперь боевой порядок Ганнибала принял вогнутую охватывающую форму. Вклинение римлян облегчило двухсторонний охват противника. Задние шеренги римлян вынуждены были повернуться против конницы. Ганнибал завершил окружение римлян. Плотное построение легионов лишило их маневренности. Римляне были сбиты в одну массу. Сражаться могли только легионеры внешних шеренг. Численное превосходство римлян потеряло свое значение, так как внутри этой огромной массы воины не могли повернуться. Началось страшное избиение римской армии.
Римляне потеряли 48 тыс. убитыми и 6 тыс. пленными. Потери Ганнибала достигали всего 6 тыс. человек.
Ганнибал при Каннах построил свой боевой порядок с расчетом на полное уничтожение противника. В этом сражении выявилось решающее значение сильных флангов боевого порядка при окружении. В военном искусстве слово «Канны» стало нарицательным для обозначения успешной операции по окружению и уничтожению противника.